情势相持不下。刘伯承(刘之冰 饰)赴顺庆批示起义部队整编，并催促袁品文、陈兰亭向顺庆挨近，未果。何光烈、赖心辉向刘湘求救，刘湘黑暗联络刘文辉、邓惕候出兵，围攻顺庆、泸州。康鹏程(李华 饰)受命前去平叛，叶惠予担忧兄弟相残，好心劝阻，但康鹏程照旧率部前去。 刘伯承抵达顺庆，发布总批示令。 邓惕候、李家钰、何光烈等部向顺庆倡议猛攻，唯康鹏程部按兵不动。刘伯承率部反抗数日，决议撤出顺庆。 杨闇公忽然来电奉告，泸州袁、陈二旅两日内会撤往顺庆。刘伯承决议苦守两天。两天苦战，起义兵丧失惨重。杨闇公再次来电奉告，泸州二旅又生变故，没法成行。刘伯承没法，召集起义兵将领会议，摆设向开江县境内撤离。 起义兵且战且退，退至开江。杨闇公从重庆赶来，传递刘湘雄师调动，泸州面对危险。刘伯承决议前去泸州批示起义兵抗敌。 刘伯承达到泸州发布总批示令，改编部队，着手迎敌。会变脸的小乞丐三娃子吵着加入革命军，被驱。 刘伯承到影戏公司借走影戏机，交给城防固守的团长许月霜，令他增强防御。是夜，敌军策动进犯，许月霜行使刘伯承战术，打退了仇敌。刘伯承忽然接到动静，杨闇公在重庆打枪坝加入纪念列宁大会时，被刘湘派部围困，杨闇公及两百多名共产党员、前进大众被杀。刘伯承愤然发布伐罪刘湘电文。